Denna bolagsstyrningsrapport är upprättad i enlighet med svensk kod för bolagsstyrning. Bolagsstyrning definierar de beslutssystem genom vilka ägarna, direkt eller indirekt styr företaget.
Know IT hade 2009 tre avvikelser från koden:
- Styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande
- Inrättande av revisions- och ersättningsutskott
- Utbildning av styrelseledamöter
Avvikelserna från koden redovisas och förklaras mer detaljerat under respektive avsnitt i bolagsstyrningsrapporten.
Aktieägarna
Know IT AB hade 6 609 aktieägare per årsskiftet 2009/2010.
Lagstiftning och bolagsordning
Bolagsstyrning av Know IT utgår ifrån svensk lagstiftning såsom aktiebolagslagen, bokföringslagen och årsredovisningslagen, noteringsavtalet med Stockholmsbörsen, som inbegriper Svensk kod för bolagsstyrning, samt de regler och rekommendationer som ges ut av relevanta organisationer till exempel Näringslivets Börskommitté. Know IT:s bolagsordning är också ett centralt dokument för styrningen av bolaget. Bolagsordningen fastställer bland annat bolagets firma, var styrelsen har sitt säte, verksamhetsinriktning samt uppgifter rörande aktiekapitalet.
Bolagsstämma
Högsta beslutande organet är bolagsstämman som bland annat beslutar om styrelsens sammansättning, utdelning och val av revisorer. Kallelse till årsstämma utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelsen innehåller information om anmälan och rätt att delta i och rösta på stämman, numrerad dagordning med de ärenden som ska behandlas, information om föreslagen utdelning och det huvudsakliga innehållet i övriga förslag. Aktieägare eller ombud kan rösta för fulla antalet ägda eller företrädda aktier.
Årsstämma 2009
Årsstämman 2009 hölls på Know IT:s kontor på Klarabergsgatan 60 i Stockholm den 23 april. Stämman hölls på svenska och det material som presenterades var på svenska. Under stämman gavs aktieägarna möjlighet att ställa frågor till styrelseordförande och den verkställande direktören som besvarades under stämman. Det var inte möjligt att följa eller delta i stämman med hjälp av kommunikationsteknik från annan ort. Vid Know IT:s årsstämma 2009 deltog 39 röstberättigade aktieägare som representerade 3 301 764 aktier motsvarande cirka 23,5 procent av kapital och röster.
Extra bolagsstämma 2009
En extra bolagsstämma hölls på Know IT:s kontor på Klarabergsgatan 60 i Stockholm den 29 december 2009. Stämman hölls på svenska och det material som presenterades var på svenska. Under stämman gavs aktiägarna möjlighet att ställa frågor till styrelseordförande och den verkställand direktören som besvarades under stämman. Det var inte möjligt att följa eller delta i stämman med hjälp av kommunikationsteknik från annan ort. Vid den extra bolagsstämman deltog 13 röstberättigade aktieägare som representerade cirka 13,4 procent av kapital och röster motsvarande 2 007 317 aktier.
Bolagsstämman beslutade enligt styrelsens förslag bland annat om en nyemission av 1 345 050 aktier, som med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tecknades av Atine Group Oy såsom betalning för del av aktierna i Endero Oy. I och med stämmans beslut kunde Know IT AB fullfölja förvärvet av Endero Oy.
Årsstämma 2010
Den 17 juli 2009 offentliggjordes att årsstämma 2010 kommer att äga rum den 22 april 2010 och den 4 februari 2010 att den hålls på bolagets kontor på Klarabergsgatan 60 i Stockholm kl 15.00. Samtliga aktieägare som ville ha ett ärende behandlat på årsstämman kunde lämna förslag till Know IT:s styrelseordförande eller vända sig till valberedningen med nomineringsförslag. Det kommer inte att vara möjligt att följa stämman från annan ort med hjälp av kommunikationsteknik. Information om årsstämman publiceras på hemsidan, www.knowit.se.
Valberedning
Årsstämman den 23 april 2009 beslutade att styrelseordföranden ska sammankalla vid utgången av tredje kvartalet Know IT:s röstmässigt tre största aktieägare att utse var sin representant till valberedningen.
Valberedningen inför årsstämman 2010 utgörs av Mats Olsson,styrelsens ordförande, sammankallande, Gunnar Lindberg, Länsförsäkringar Småbolagsfond, Björn Franzon, Swedbank Roburs småbolagssfond och Pekka Seitola, Rebalk S.a.r.l..
Valberedningens uppgift är att vid årsstämman 2010 lägga fram förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, styrelse- och revisorsarvoden samt förslag till valberedningsförfarande.
Valbredningens förslag presenteras i kallelsen till årsstämman och på bolagets hemsida. Valberedningen föreslår årsstämman 2010 omval av sittande styrelse i sin helhet, Mats Olsson, ordförande, Carl-Olof By, Pekka Seitola, Kerstin Stenberg, Ann Vikström Persson och Ben Wrede. Arvode föreslås bli 1 020 000 kronor, varav 320 000 kronor till styrelsens ordförande.
Know IT avviker från svensk kod för bolagsstyrning genom att Mats Olsson som är styrelsens ordförande också är valberedningens ordförande. Enligt koden ska inte ledamot vara valberedningens ordförande. Mats Olsson har varit ledamot av Know IT:s styrelse sedan 1997 och har en mycket god inblick i Know IT:s verksamhet och anses därför vara mycket väl skickad att leda valberedningens arbete.
Styrelse
Enligt Know IT:s bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst två suppleanter och väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Någon regel om längsta tid som ledamot kan ingå i styrelsen finns inte.
Årsstämman 2009 beslutade om omval av Carl-Olof By, Mats Olsson, Pekka Seitola och Kerstin Stenberg och nyval av Ann Vikström Persson. Ulrika Simons hade avböjt omval. Bolagsstämman omvalde Mats Olsson till styrelsens ordförande.
I december beslutade den extra bolagsstämman att utöka antalet till sex stämmovalda ledamöter och Ben Wrede valdes in i styrelsen.
Samtliga ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen enligt Stockholmsbörsens fortlöpande noteringskrav och enligt svensk kod för bolagsstyrning. Ben Wrede är anställd av en större aktieägare, Atine Oy, som från den 1 januari 2010 har en ägarandel om 8,3 procent i Know IT. Övriga ledamöter är oberoende till större ägare i Know IT.
Utöver de årsstämmovalda ledamöterna väljer personalen en ledamot. Till personalvald ledamot har i mars 2009 Göran Åkerström valts att ingå i styrelsen från och med tidpunkten för årsstämman under en mandatperiod om två år.
Styrelsens arbete
Under räkenskapsåret genomfördes 13 protokollförda styrelsemöten. Styrelsen behandlade vid sina ordinarie möten de fasta punkter som förelåg vid respektive styrelsemöte i enlighet med styrelsens arbetsordning som affärsläge, orderläge, prognoser, ekonomiskt utfall, årsbokslut och delårsrapporter. Vidare behandlades övergripande frågor rörande strategisk inriktning, struktur och organisationsförändringar samt företagsförvärv.
Fyra av styrelsemötena har hållits inför delårsrapporter. Ett möte har behandlat strategisk inriktning och verksamhetsplanering. Ett styrelsemöte ägnades åt koncernens prognos och verksamhetsinriktning för 2010. Vid kalenderårets första ordinarie styrelsemöte går koncernens revisor igenom sina iakttagelser från granskningen av koncernens interna kontroll och bokslut. Ett konstituerande möte hålls efter årsstämman där beslut fattas om firmateckning, styrelsens arbetsordning, vd-instruktion och plan för ordinarie styrelsemöten under året. Övriga styrelsemöten var beslutsmöten framförallt i förvärvsfrågor.
Inför styrelsemötena har ledamöterna fått ett skriftligt material beträffande de ärenden som ska behandlas. I materialet ingår den verkställande direktörens skriftliga rapport från verksamheten som utöver detta sänds till styrelsen varje månad.
Ordföranden Mats Olsson, ledamöterna Pekka Seitola, Kerstin Stenberg och Göran Åkerström har varit närvarande på samtliga styrelsemöten under 2009. Ledamöterna Carl-Olof By och Anna Vikström Persson har haft förhinder vid ett möte och ledamoten Ulrika Simons har haft förhinder vid två möten.
Vd och koncernchef för Know IT deltar vid styrelsemöten som föredragande. Också andra tjänstemän deltar i styrelsemöten. Sekreteraruppgifterna i styrelsen har under 2009 fullgjorts av antingen koncernens informationschef eller ekonomichef och har, liksom chefen för strategi och affärsutveckling, som regel varit adjungerade i styrelsen under 2009. Vid behov har andra tjänstemän föredragit ärenden för styrelsen. Dessa tjänstemän har då närvarat under de ärenden de deltagit i.
Styrelsen beslutar om en skriftlig arbetsordning för styrelsens arbete. Arbetsordningen fastställer det som stadgas för arbetet utöver aktiebolagslagen och bolagsordningen.
Styrelsen har valt att inte inrätta revisions- och ersättningsutskott. Dessa utskotts arbetsuppgifter fullgörs av styrelsen i sin helhet. Tid har reserverats vid behov på styrelsemöten för att särskilt hantera revisions- och ersättningsfrågor.
Enligt Svensk kod för bolagsstyrning ska ordföranden se till att ledmöter får adekvat utbildning i bolagets verksamhet. En sådan utbildning genomfördes när styrelsen tillträdde 2006. Då endast en ny ledamot tillkommit sedan 2006 har det inte förelegat något behov av ytterligare gemensam utbildning, annat än den som sker genom kontinuerligt information som lämnas på de ordinarie styrelsemötena av representanter från verksamheten. Den nya ledamoten har fått introduktionsutbildning av styrelsens ordförande och koncernens ledning i samband med tillträdet.
Utvärdering av styrelsens arbete
En gång per år genomför styrelsens ordförande en utvärdering av styrelsens arbete i samtal med styrelsen i sin helhet och via enskilda samtal med ledamöterna. Flera olika frågeställningar belyses, till exempel samarbetsklimat, kunskapsbredd och hur styrelsearbetet genomförts. Avsikten är att få en bild av hur ledamöterna uppfattar att styrelsearbetet bedrivits och vilka åtgärder som kan vidtas för att effektivisera och förbättra arbetet. Ordföranden redovisar utvärderingen för styrelsen och dessutom för valberedningen.
Styrelsen utvärderar fortlöpande verkställande direktörens arbete genom att följa verksamhetens utveckling och genom att ta del av verkställande direktörens skriftliga rapporter som månatligen ställs till styrelsen. En gång per år utvärderas den verkställande direktören på ett möte där han inte själv deltar. Resultatet av utvärderingen återkopplas sedan till den verkställande direktören av styrelsens ordförande.
Koncernledningens arbetssätt
Verkställande direktören har utsett en koncernledningsgrupp. Koncernledningen har under 2009 bestått av koncernens verkställande direktör, cheferna för de två koncernstaberna ekonomi och information, chefen för affärsutveckling och strategi samt marknadschefen.
Koncernledningen sammanträder i snitt var fjortonde dag, men arbetar också mycket nära varandra med i stort sett daglig kontakt. Under året har frågor av såväl operativ som strategisk karaktär behandlats löpande. Vid behov har större möten hållits där ledande befattningshavare från Know IT:s koncernbolag deltagit.
För närmare presentation av verkställande direktören och koncernledning se sidan 27 i årsredovisningen.
Ersättningar
Ersättning till styrelsen för det kommande verksamhetsåret beslutas varje år av årsstämman. För 2009 fastställdes årsstämman ett totalt arvode om 795 000 kronor att fördelas med 265 000 kronor till ordföranden och 132 500 kronor vardera till styrelsens övriga stämmovalda ledamöter. Till den ledamot som valdes vid extra bolagsstämman beslutades att hans arvode ska motsvara övriga ledamöters arvoden med hänsyn till den tid han är ledamot fram till nästa årsstämma. Arvodet till Bengt Wrede beslutades vara 45 000 kronor. Till personalvald ledamot i styrelsen utgår inget arvode.
Ersättningen till vd och övriga ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pensioner. Styrelsens ordförande förhandlar ersättning och anställningsvillkor för Know IT AB:s verkställande direktör.
Ersättningen till verkställande direktören beslutas av styrelsen. Verkställande direktören förhandlar ersättning och anställningsvillkor för medlemmarna i ledningsgruppen och för dotterbolagschefer som rapporterar till verkställande direktören. Rörliga ersättningar godkänns av styrelsens ordförande. För mer information se not 8 i årsredovisningen.
Ersättning till revisorerna utgår på basis av gällande fastprisavtal och för extra insatser enligt räkning.
Enligt koden för svensk bolagsstyrning ska ett särskilt ersättningsutskott inrättas. Styrelsen har valt att arbeta så att hela styrelsen ansvarar för ersättningsfrågor.
Revision
Revisor utses av årsstämman. Uppdraget gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisionsvalet. Revisorn har i uppdrag att för aktieägarna granska Know IT:s årsredovisning och bokföring, samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Revisorn lämnar en revisionsberättelse till årsstämman. Aktieägare har möjlighet att ställa frågor till revisorn på årsstämman.
Enligt bolagsordningen ska, för granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, utses en till två revisorer med eller utan revisorssuppleanter.
Revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB valdes av årsstämman 2007 till revisor för tiden intill utgången av årsstämman 2011. Huvudansvarig revisor har varit Lars Wennberg. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har genomfört revisionen i Know IT AB och i de flesta dotterbolag.
Granskning av 2009 års räkenskaper och internkontroll påbörjades i oktober-december. Avstämning, granskning och revision av bokslut och årsredovisning genomförs i januari-februari.
Styrelsen får en redogörelse för om bolagets organisation är utformad så att bokföringen, den ekonomiska förvaltningen och de ekonomiska förhållandena i övrigt kan kontrolleras på ett betryggande sätt. Under 2009 har revisorerna rapporterat till styrelsen vid två tillfällen. Dels i samband med bokslutskommunikén och dels i samband med att revisorerna granskade bolagets niomånadersrapport.
Enligt koden för svensk bolagsstyrning ska ett särskilt revisionsutskott inrättas. Styrelsen har valt att arbeta så att hela styrelsen ansvarar för revisionsfrågor.
Intern kontroll
Den finansiella rapporteringen följer de lagar och regler som gäller för bolag noterade på Nordiska börsen i Stockholm. Dessutom finns det interna instruktioner, rutiner, system och en roll- och ansvarsfördelning som syftar till god intern kontroll. Koncernens resultat och utveckling följs internt upp månadsvis med analyser och kommentarer.
Know IT:s ekonomichef går årligen igenom bolagets interna kontroll och rutiner. Genomgången omfattar bland annat lånestruktur, amorteringstakt, immateriella tillgångar och likviditetsflöde. Know IT:s revisor går igenom två av bolagets delårsrapporter. På kalenderårets första ordinarie styrelsemöte föredrar revisorn en genomgång av bolagets kontroll och rutiner för styrelsen.
Styrelsen har inte inrättat en särskild granskningsfunktion för intern kontroll då styrelsen bedömt att det inte finns särskilda omständigheter i verksamheten eller andra förhållanden som motiverar att en sådan funktion inrättas.
Styrelsens rapport om intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen
Rapporten om intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen, med vilken avses delårsrapporter, bokslutskommuniké och årsredovisning, är avlämnad av Know IT AB:s styrelse. Rapporten beskriver hur den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen är organiserad, utan att uttala sig om hur väl den fungerar. Rapporten har inte granskats av bolagets revisorer.
Know IT:s interna kontroll avseende den finansiella rapporteringen är utformad för att hantera risker i den finansiella rapporteringen och för att uppnå en hög kvalité i den externa rapporteringen.
En god kontrollmiljö förutsätter en organisation med tydligt definierat ansvar och befogenheter och tydliga riktlinjer och policys. Eftersom Know IT:s verksamhet är organiserad i självständiga dotterbolag ställer det stora krav på dess styrelsers och företagsledningars kompetens, etik och förståelse för sina respektive roller. Vidare förutsätts att ansvarsfördelningen mellan dotterbolagens och moderbolagets företagsledningar är väl definierade samt att kommunikationen mellan dessa fungerar väl.
Know IT har rapporteringsinstruktioner för den finansiella rapporteringen som uppdateras årligen. Arbetsordningarna för styrelserna i dotterbolagen samt VD-instruktionerna för dessa ses över årligen.
Styrelsen ansvarar för att väsentliga finansiella risker och risker för fel i den finansiella rapporteringen identifieras och hanteras. Fokus läggs på risker för fel i den finansiella rapporteringen avseende väsentliga resultat- och balansposter beroende på dess komplexitet eller där effekterna av eventuella fel kan bli stora.
För att säkerställa att den finansiella rapporteringen ger en rättvisande bild finns ett antal kontrollaktiviteter inbyggda som syftar till att förebygga, upptäcka och korrigera fel och avvikelser. Kontrollerna omfattar bland annat godkännande av väsentliga avtal, uppföljning av riskexponeringar, kontoavstämningar samt resultatanalyser.
De finansiella rapporterna analyseras av moderbolagets ledning.
Bolagets ekonomiska situation behandlas vid varje styrelsemöte och styrelsen får varje månad utförliga rapporter från VD avseende den finansiella ställningen samt verksamhetens utveckling.
Information
Informationsgivningen i bolaget följer den av styrelsen fastställda kommunikationspolicyn för Know IT-koncernen. Policyn anger vad som ska kommuniceras, av vem och på vilket sätt informationen ska utges för att säkerställa att den externa och interna informationen blir korrekt och fullständig.
Know IT:s informationsgivning till aktieägarna och andra intressenter ges via offentliggöranden av pressmeddelanden, boksluts- och delårsrapporterna, årsredovisningen och bolagets hemsida (www.knowit.se). På hemsidan publiceras pressmeddelanden, finansiella rapporter och presentationsmaterial för de senaste åren samt information om bolagsstyrning. Delårsrapporter, årsredovisningar och pressmeddelanden översätts till engelska och publiceras på bolagets hemsida.